Voor de leraren en de vredelievend leerlingen aan DONNER HIGH SCHOOL is het leven een ware hel. Zo wordt een mooie jonge lerares aangerand onder bedreiging van een vuurwapen en worden meerdere leerlingen mishandeld en geintimideerd. MAAR dan krijgt Mr Walmsley het voor het zeggen op school. Als gedecoreerd oorlogsheld en voormalig dierentrainer besluit hij de rotte appels een lesje te leren dat ze nooit zullen vergeten. Onder zijn strenge leiding varandert de school in een soort strafkamp waar de leerlingen alleen overleven als ze bereid zijn zijn te LEREN......